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本文开始：期间买卖量度院 作家：郝文然
开始 | 期间买卖量度院
作家 | 郝文然
剪辑 | 韩迅
2025 年末，被誉为"东谈主形机器东谈主第一股"的优必选（09880.HK）秘书，将以不稀疏 16.65 亿元的总代价，通过"契约转让 + 部分要约收购"的组合方式入主主营园林机械零部件的锋龙股份（002931.SZ）。
讯息一出，被贴上东谈主形机器东谈主认识标签的锋龙股份股价应声而起，复牌后已毕 11 连板的大幅飞腾，市集热度空前。
一边是亟待量产解围的明星科技公司，一边是股价飙升的传统制造企业，这场聚光灯下的成本盛宴，究竟是一次忽闪的政策合纵，依然一场斗胆的成本冒险？拨开认识的迷雾，交往的内容、协同的成色与潜在的风险，更值得平缓谛视。
小巧的收购决策背后，各方利弊奈何？
优必选这次选择的"契约转让 + 部分要约收购"两步走策略，是一套全心想象、均衡了遣散、成本、合规与公谈性的组合拳。证据这套决策，是看清交往各方动机与利弊干系的枢纽所在。
第一步的"契约转让"如兼并次精确的"擒王步履"。优必选以 17.72 元 / 股的价钱，从锋龙股份原控股鞭策方宁波锋驰投资有限公司（以下简称"锋驰投资"）手中受让 29.99% 的股份，斥资约 11.61 亿元。
这个数字被精确地遏抑在 30% 的"红线"之下，其中枢目的在于回避因触及《上市公司收购约束办法》规定而激发的全面要约收购义务。
全面要约步履更复杂、模范更严、潜在成本更高；而将首步持股遏抑在 30% 以内，使得优必选能以相对较低的运行资金成本和更快的速率，一举成为上市公司单一最大鞭策，已毕锁定遏抑权的中枢指标。
拿下控股权后，第二步的"部分要约收购"则像一形势向统共鞭策的公开招标。在契约转让完成后，优必选将以相同 17.72 元 / 股的价钱，向锋龙股份其余整体鞭策发起收购，蓄意再获取 13.02% 的股份。
这一步的想象兼顾了多重目的：其一，总持股比例可栽种至 43.01%，强化遏抑权的踏实性；其二，履行对中小鞭策的公谈交往义务，为其提供了一个以商定溢价退出的弃取，体现了步履正义。
将本次交往譬如为优必选买下锋龙股份这座大楼，则优必选先暗里与大楼原主东谈主（锋龙股份原控股鞭策）谈妥，买下了整栋大楼的部分枢纽产权（29.99%），取得了主导权。紧接着，它必须向楼里统共的其他居民（中小鞭策）公开挂牌一个价钱，邀请他们出售手中的产权。居民们不错目田弃取收受报价套现离场，或不绝持有成为新主东谈主的"协调伙伴"。
拆解分析之下，这一决策对交往三方——优必选、锋龙股份原控股鞭策和中小鞭策各故意弊。
关于收购方优必选，利在遣散与成本遏抑。契约转让确保快速拿下遏抑权，部分要约比较全面要约成本更可控。其最终持股比例因有原鞭策的强制性承诺而高度笃定，仅在 43% 高下有极狭窄的浮动空间。弊在 16.65 亿元的高大、即时现款压力。
当今锋龙股份市价已大幅高于要约价，中小鞭策更可能弃取以二级市集价钱卖出。为此，原控股鞭策方已承诺将其持有的 13.01% 股份收受要约，内容上保证了这一步的大部分份额仍将来自原鞭策，确保了交往的达成。
关于锋龙股份原控股鞭策诚锋投资、董剑刚、厉彩霞、锋驰投资而言，利在已毕了大限制套现与保留部分股权并共享改日收益的双重指标。
通过两步操作，原控股鞭策阵营持股比例从约 52% 降至 9% 傍边，取得了稀疏 16 亿元的现款对价。同期，其保留的股份仍能共享优必选入主后公司潜在的增长红利。代价则在于让出了公司的统共遏抑权。
关于中小鞭策，利在取得了一次超高溢价的、公谈的退出契机，这是单纯契约转让所无法提供的。在股价已被炒高至 50 元以上的配景下，是大意套现离场依然不绝持股，将是一个充满投契色调的决策辛苦。
制造才斡旋"量产之渴"，渐进旅途划"施行界限"
市集对锋龙股份的狂热追捧，中枢逻辑在于对优必选与锋龙股份业务协同的高大思象。然而，将这份思象照进施行，需要仔细拆解两边的才调互补与政策声明的真确含义。
锋龙股份的"制造基因"如实切中了优必选的"量产命门"。
优必选虽手持近 14 亿元订单，但其 Walker S2 机器东谈主在 2025 年产能仅为千台水平，2026 年则蓄意跃升至万台产能。从实验室样品到工场批量化、踏实、低成本的产物，是一都高大的鸿沟。
锋龙股份的价值正在于此。该公司具备训练的精密制造才调，其在园林机械零部件、液压零部件、汽车零部件累积的精密铝压铸、电机组件和精密机加工才调，与东谈主形机器东谈主要道、灵敏手、结构件等中枢硬件的制造要求契合度较高。市集已不乏实证案例。
其次，动作一家训练的制造企业，锋龙股份领有完整的供应链体系和汽车行业质料认证（如 IATF16949），这恰是优必选从研发导向转向制造导向所急需的"基础步履"。
终末，与不时无数耗损的优必选不同，锋龙股份是一家盈利且产生正向谋略性现款流的企业。2025 年前三季度其已毕营业收入 3.73 亿元、净利润 2152 万元，谋略性净现款流为 2322 万元。此项收购能立即为优必选带来急需的财务缓冲和现款流补充。
因此，优必选收购锋龙股份，要紧目的可能并非市集揣度的"借壳回 A "，而是获取一个现成的、高质料的"机器东谈主躯体制造车间"，将自己从漫长的工场赞助和制造体系磨合中解放出来，优先处重量产辛苦。
同期，优必选及锋龙股份在公告中屡次明确，改日 12 个月内无篡改上市公司主营业务的蓄意，36 个月内也无重组上市安排，为协同旅途规则了明晰的界限。
这汇报了两点。第一，至少在短期内狡赖了"借壳"的猜想。由于优必选不时耗损，不稳当 A 股重组上市（借壳）对宗旨钞票贯穿盈利的硬性要求，短期内通过钞票注入已毕"弧线上市"的旅途并不建设。不篡改主营业务的剖析，浇灭了市集最狂热的幻思。
第二，两边将选择协同渐进的合作模式。优必选可能冉冉将机器东谈主零部件的试制和分娩订单导入锋龙股份的现存产线，使其在不绝就业原有园林机械、汽车客户的同期，新增一块东谈主形机器东谈主精密部件制造业务。这既给考证制造才调匹配度留了弥漫时候，也能遏抑转型带来的功绩风险。
无法忽视的风险：紧绷的资金链、宽松的承诺与整合的鸿沟
尽管协同逻辑看似顺畅，但这场交往从财务、治理到产业整合层面，都布满了过问忽视的崎岖。
要紧风险，是优必选自己紧绷的资金链。适度 2025 年中报，优必选现款及现款等价物仅约 11.57 亿元，而本次收购总对价高达 16.65 亿元。
这 16 亿多元资金，或主要开始于其在 2025 年 12 月初完成的一笔约 30.56 亿港元的配售融资，其中 75%（22.92 亿港元，约合 20.55 亿元东谈主民币）蓄意用于产业链并购。这意味着，优必选将把近期融得"弹药"的约能够，一次性插手这次收购。
关于近三年半累计耗损超 37 亿元，且仍处于高插手、高研发期的公司而言，这接近于一场济河焚州的豪赌，无疑将加重流动性压力。
其次，交往中看似保险性的条件实则不停力有限。
原鞭策方作念出的 2026-2028 年累计净利润不低于 4500 万元的功绩承诺，被市集以为门槛过低。锋龙股份 2025 年前三季度净利润为 2152 万元，唯有公司谋略不出现断崖式下滑，完成年均 1500 万利润的承诺险些是"板上钉钉"。这份承诺更像是一种符号性的财务安抚，而非强有劲的对赌不停。
终末，跨行业整合的隐性成本可能远超预期，约束层大换血也给锋龙股份的业务踏实性蒙上了多少暗影。
一方面，天然具备技艺同源性，但将园林机械的制造教育无缝迁徙至高动态、高可靠性要求的东谈主形机器东谈主，波及材料科学、精度模范、测试进程等全场所的升级。关于此前从未涉足机器东谈主领域的锋龙股份而言，过程绝非一蹴而就。
另一方面，交往后，优必选将在锋龙股份 7 东谈主董事会中占据 6 席，转让方在持股比例不少于 5% 的前提下可提名 1 名董事。
然而，原控股鞭策持股比例降至 9% 后，原有约束层是否还有才谐和意愿高效实施新政策，以及优必选的空降高管能否与锋龙股份原班东谈主马完好合作，均存在较大变数。
要是协同不足预期，收购形成的无数商誉改日将濒临减值风险，或将告成冲击优必选改日的利润表。
中枢不雅点：协同出路可期但财务风险显赫的惊悸稀疏，2026 年东谈主形机器东谈主出货成枢纽老师
优必选以小巧的"契约转让 + 要约收购"决策控股锋龙股份，中枢目的在于获取后者现成的精密制造才调与车规级供应链体系，以破解自己从千台向万台稀疏的"量产命门"。
然而，这场看似完好的产业攀亲背后风险交汇，优必选险些押上近期大部融资，加重了自己紧绷的现款流压力；看似保险的功绩承诺不停力薄弱；而将传统制造基因融入前沿机器东谈主研发体系，其约束与技艺整合的隐性成本可能远超预期。市集狂欢于认识，但交往成败的风向标，在于并购后优必选能否完成 2026 年东谈主形机器东谈主的量产出货指标。
（全文 3247 字）
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